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人社廳發〔2025〕40號

各省、自治區、直轄市及新疆生產建設兵團人力資源社會保障廳(局):

人力資源社會保障部辦公廳

2025年9月4日

第一條 為保護企業商業秘密，保障勞動者就業擇業權，引導企業依法實施競業限制，根據勞動合同法等法律法規，制定本指引。

第二條 企業與勞動者建立勞動關系，對負有保守商業秘密義務的勞動者實施競業限制的，適用本指引。

第三條 本指引所稱競業限制是指企業與負有保守商業秘密義務的勞動者約定，在解除或終止勞動合同后一定期限內，勞動者不得到與本單位生產或經營同類產品、從事同類業務的有競爭關系的其他企業就業，也不得自己開業生產或經營同類產品、從事同類業務。

第四條 本指引所稱商業秘密是指不為公眾所知悉、具有商業價值并經企業采取相應保密措施的技術信息、經營信息等商業信息。

屬于行業內一般常識或者行業慣例，可以從公開渠道獲得的商業信息，不屬于商業秘密。

第五條 實施競業限制，企業需先確認擁有商業秘密的內容和范疇。

第六條 企業應遵循必要、合理原則實施競業限制，優先采取有效措施管控商業秘密知悉權限、加密商業秘密數據、合理設置脫密期等商業秘密保護措施，不隨意擴大競業限制人員范圍、限制從業的企業和地域等。

確定實施競業限制的，應開展必要性評估，不得將未知悉或未接觸企業商業秘密的勞動者納入競業限制范圍。

第七條 企業可以與知悉商業秘密的高級管理人員、高級技術人員和其他負有保密義務的人員簽訂競業限制協議。

企業與其他負有保密義務的人員約定競業限制義務的，要提前告知理由，說明需要保守的商業秘密具體內容。

勞動者僅掌握行業通用的專業知識和技能，工作中接觸到的僅為企業一般經營信息，不屬于負有保密義務的人員。

第八條 企業可以在依法制定的規章制度中對勞動者履行保密義務、保密制度、保密措施和競業限制的實施原則、涉及崗位、限制從業范圍、經濟補償標準等作出一般性規定，但不得以規章制度替代競業限制約定。

企業應適時對本單位保密制度、措施和實施情況進行評估，及時完善有關規章制度。

第九條 企業應當根據規章制度的規定，與勞動者通過協商明確實施競業限制的權利義務，并在勞動合同、保密協議或競業限制協議中書面約定競業限制的具體事項，包括限制從業范圍、地域、期限、經濟補償標準和支付方式、違反競業限制的違約責任等。

企業與勞動者簽訂競業限制協議要堅持合法和誠實信用原則，公平合理地約定雙方權利義務。企業不得利用強勢地位，違背勞動者意愿，訂立違反法律規定或顯失公平的競業限制協議。

第十條 企業要根據本企業經營范圍、商業競爭情況和勞動者知悉商業秘密情況等，與勞動者合理約定限制從業范圍和地域。

限制從業范圍應當限定在與本單位生產或者經營同類產品、從事同類業務的有競爭關系的其他企業。企業應當盡可能對限制從業企業范圍作出具體、明確的約定，有條件的可列明競業限制企業名錄。

競業限制的地域應當與企業經營業務的范圍相符，無充足理由一般不得約定全國或全世界。約定范圍為全國或全世界的，需在協議中充分說明理由。

企業調整競業限制從業范圍、地域的，要與勞動者協商變更競業限制協議。

第十一條 競業限制期限根據勞動者涉密程度和商業秘密時效合理確定，最長不得超過2年。

第十二條 企業要求勞動者承擔競業限制義務的，需支付經濟補償。

經濟補償根據商業秘密的研發成本和商業價值、限制從業范圍、勞動者在職期間工資水平、對勞動者就業擇業和職業發展的影響等合理確定。

第十三條 企業支付給勞動者的月經濟補償一般不低于勞動者在勞動合同解除或終止前12個月平均工資的30%，且不低于勞動合同履行地最低工資標準。

競業限制期限超過1年的，月經濟補償一般不宜低于勞動者在勞動合同解除或終止前12個月平均工資的50%。

第十四條 企業可以與勞動者約定違反競業限制義務的違約金。違約金的數額要根據勞動者泄露商業秘密可能造成的經濟損失、企業支付給勞動者的競業限制經濟補償的數額合理確定，一般不宜超過約定競業限制經濟補償總額的5倍。

第十五條 企業與勞動者在入職時或履行勞動合同過程中約定了競業限制有關事項的，在勞動者離職時，企業可根據勞動者工作崗位、工作內容的調整變化等，對是否啟動競業限制進行評估，與勞動者協商變更競業限制協議。如不需啟動競業限制的，可在解除、終止勞動合同的證明中注明或以其他書面形式告知勞動者。啟動競業限制的，企業和勞動者應當按照依法訂立的競業限制協議，全面履行各自的義務。

第十六條 解除或者終止勞動合同后，企業應在競業限制期限內以貨幣形式按月向勞動者及時支付競業限制的經濟補償，不得以日常支付給勞動者的工資、獎金中已包括競業限制補償為由拒絕支付。

第十七條 勞動者履行了競業限制義務，企業因特殊情況不能按時支付經濟補償的，需提前告知勞動者，并與勞動者協商確定延期支付的方案。企業未及時足額支付經濟補償超過1個月經勞動者提醒后仍未支付的，或超過3個月未支付的，勞動者可以不再履行競業限制義務。

第十八條 企業可以在競業限制協議履行前，告知勞動者解除競業限制協議。在競業限制協議履行過程中，可以與勞動者協商，額外支付一定的補償提前解除競業限制協議;協商不成的，可按照不低于3個月經濟補償的標準支付補償。

第十九條 企業可以要求勞動者在競業限制期間報告個人從業情況，通過公開信息、同行信息交流、業務分析、接受舉報等方式，依法合規了解核實勞動者履行競業限制情況。

勞動者違反競業限制約定或以各種方式規避競業限制約定的，企業可以要求勞動者按約定支付違約金，并要求勞動者繼續履行競業限制義務。勞動者拒不支付違約金的，企業可以依法申請仲裁、提起訴訟。

勞動者違反競業限制約定，給企業造成的損失超過違約金標準的，企業可以要求相關方承擔賠償責任。

第二十條 企業工會可以收集勞動者對企業的競業限制制度和實施的意見，及時向企業反映。對企業不當實施競業限制，嚴重影響勞動者就業擇業權和職業發展的，可以提出意見或要求糾正。

第二十一條 企業未按約定在競業限制期限內給予勞動者經濟補償的，勞動者可以向人力資源社會保障行政部門投訴。

第二十二條 企業與勞動者因競業限制發生勞動爭議的，可以先協商解決。不愿協商、協商不成的，可以通過調解、仲裁、訴訟等程序解決。

第二十三條 企業可以在規章制度或勞動合同中，對勞動者在職期間不得到與本單位生產或經營同類產品、從事同類業務的有競爭關系的其他企業就業，及不得自己開業生產或經營同類產品、從事同類業務等作出規定。

第二十四條 企業保護知識產權相關的保密事項，對相關勞動者實施競業限制，適用本指引。

第二十五條 本指引自發布之日起施行。